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高溢价收购 华仁药业“豪赌”仿制药

2021-8-14 07:36| 发布者: 形端表正伺| 查看: 59

本报实习记者 张悦 记者 曹学平 北京报道近日,华仁药业股份有限公司(以下简称“华仁药业”)因8亿元收购安徽恒星制药有限公司(以下简称“恒星制药”)引起市场关注。华仁药业收购公告显示,本次交易参考收益法评 ...

本报实习记者 张悦 记者 曹学平 北京报道

近日,华仁药业股份有限公司(以下简称“华仁药业”)因8亿元收购安徽恒星制药有限公司(以下简称“恒星制药”)引起市场关注。

华仁药业收购公告显示,本次交易参考收益法评估结果定价,评估基准日恒星制药100%股权的评估价值为8.01亿元,估值增值率为2332.60%,最终确定本次收购事项的交易对价为8亿元人民币。

8月初,华仁药业相继发布《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》《关于回复中小投服中心股东质询建议函的公告》。关注函回复公告显示,通过对恒星制药的详细调研、可比公司的估值对比分析以及未来市场情况的深入研究,华仁药业认为恒星制药的估值在合理区间。

就收购情况,《中国经营报》记者致函致电华仁药业进行采访,对方工作人员称,恒星制药是一家集研发、生产和销售于一体的综合性现代化制药企业,主要研究方向为呼吸系统、精麻药物片剂及注射剂药品。收购完成后,华仁药业将实现从大输液、肾科领域,向呼吸系统、精麻药物领域拓展,并进一步完善药品剂型,推动“原料+制剂”的一体化发展,进一步提升公司盈利能力和可持续经营能力,为上市公司带来新的业绩增长点。

23倍溢价收购

华仁药业2020年年报显示,报告期内,华仁药业实控人变更为西安曲江新区管委会。2020年,公司实现营业收入16.16亿元,较上年同期增长10.56%;利润总额1.12亿元,较上年同期增长65.61%;实现归属于上市公司股东的净利润9462万元,较上年同期增长124.94%。

7月23日,华仁药业公告称,其全资子公司西安曲江华仁药业有限公司(以下简称“曲江华仁”)与玉林市健鑫商业合伙企业(有限合伙)、宜春聚特星商贸中心(有限合伙)、宜春景物星科技合伙企业(有限合伙)、宜春聚胺星电子商务合伙企业(有限合伙)、宜春聚代星数字科技中心(有限合伙)签署了《关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购协议》,以自有资金8亿元收购交易对方持有的西安恒聚星医药有限公司(以下简称“恒聚星医药”)100%股权,并间接持有恒星制药100%股权,恒星制药将成为公司三级全资子公司,纳入公司合并报表范围。

公告显示,截止到2021年6月30日,恒星制药总资产9358万元,所有者权益合计5757万元。2021年1-6月,实现营业收入7739万元,净利润3278万元。本次收购事项的交易对价为8亿元人民币。

值得注意的是,恒星制药包括主营产品多索茶碱注射液在内的产品均为仿制药,市场竞争产品颇多,因而华仁药业为何支出23倍溢价的收购额,受到市场关注。

天眼查官网显示,恒星制药于2005年成立,由刘经星、赵磊、刘军、合肥聚佐星企业管理合伙企业(有限合伙)、刘国建共同持股。2021年7月21日,全部股权转让至恒聚星医药。恒聚星医药最终受益人为刘经星,2021年5月28日成立,注册地址为西安曲江新区雁翔路曲江龙邸小区A区4号楼1单元1701,恒聚星医药由前述五家合伙企业共同持股。刘经星亦为宜春聚特星商贸中心(有限合伙)的法定代表人。值得注意的是,曲江华仁的企业注册地址亦在西安曲江新区雁翔路,与恒聚星医药注册地址仅一街之隔。

恒星制药7月份被5月份成立的恒聚星医药收购,几日后迅速被转让给华仁药业,而持股恒聚星医药的五家合伙企业注册地均不在陕西省,却共同成立了注册地为西安市一小区的公司。恒聚星医药的五家合伙企业法人代表分别为赵磊、刘经星、刘经训、刘健、刘军,仍包含安徽恒星原股东,恒星制药实控人应仍为刘经星。

两次迅速转让意欲为何?恒星制药前次的转让价格和评估价格为多少?

华仁药业回复称,恒星制药经审计的净资产体现的仅是资产负债表上所有单项资产和负债的历史成本,未能涵盖诸如发明专利、销售渠道、产品管线布局、技术研发团队(人力资源)、特殊经营许可(如药品批准文号)等无形资产对企业价值的贡献。评估结果是从未来收益的角度出发,以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力,其结论涵盖了构成企业有机整体的一切有形资产和无形资产的价值。

8倍净利的业绩承诺

在华仁药业收益法评估计算表预测数据中,恒星制药2021年4-12月、2022-2026年的营业收入预计分别为1.7亿元、2.8亿元、3.5亿元、4.1亿元、4.5亿元、4.7亿元,净利润预计分别为5903万元、7686万元、9155万元、6927万元、7540万元、7355万元。

收购公告显示,本次收购交易对方承诺,在2021-2023年的业绩对赌期间,恒星制药将分别实现6000万元、8000万元、1亿元的扣非净利润。预测数据中恒星制药净利润未能三年全部高于对赌业绩,此外恒星制药2020年净利润为750万元,2021年如何完成8倍于2020年的净利润?

建议函回复显示,恒星制药在承诺期业绩较历史年份大幅增长,主要是多索茶碱注射液(10ml:0.1 g)中标第四批国家集采带来该产品业务规模大幅增长。

关注函回复显示,根据国家联合采购办公室今年2月发布的《关于公布全国药品集中采购中选结果的通知》,共有五家企业中标多索茶碱注射液(10ml:0.1g),恒星制药排在第三顺位,恒星制药多索茶碱注射液(10ml:0.1g)在2018年、2019年、2020年、2021年1-3月销售数量分别约为158万支、187万支、139万支、114万支。受集采影响,2021年第二季度恒星制药完成多索茶碱注射液(10ml:0.1g)销量约430万支。2021年1-6月,恒星制药实现营业收入7739万元,净利润3278万元。

此外,公告显示,喷他佐辛注射液预计在2023年可实现销售、枸橼酸咖啡因注射液于2021年4月13日获得国家药品监督管理局的生产批件、左氧氟沙星注射液于2020年6月进行了CDE申报,多索茶碱注射液或是恒星制药完成2021年净利润业绩的主力产品。

就此,华仁药业表示,国采中标后恒星制药已与6省代理商签订了多索茶碱注射液(10ml:0.1g)总计一年期2570万支的销售合同,山西、吉林、上海、江苏、山东五个省份采取了续标的安排。受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响,标的公司未来经营存在一定的不确定性。本次交易的股权转让协议中进行了业绩承诺约定,如对方在业绩承诺期间未能完成业绩对赌将进行业绩补偿。

标的公司涉虚开发票案

公告显示,恒星制药是一家集研发、生产和销售于一体的综合性现代化制药企业,经营范围为小容量注射剂、片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂及原料药的生产与销售,恒星制药目前已拥有多索茶碱注射液、复合磷酸氢钾注射液、盐酸法舒地尔注射液、地喹氯铵含片、枸橼酸咖啡因注射液等17个品种的批准文号,8个原料药的DMF 登记,拥有34项已获授权的境内专利权,其中发明专利24项。

记者在中国裁判文书网发现,恒星制药曾牵涉发票虚开案件。

(2021)皖0111刑初80号判决书显示,2019年3月至2019年6月被告人戴某系恒星制药业务员,其注册成立宿州市致立企业有限公司(以下简称“致立公司”),在恒星制药与致立公司无真实业务往来的情况下,开具致立公司增值税普通发票25张,价税合计205万余元,用于其报销在恒星制药的费用开支。

法院认为,被告人戴某在没有真实交易的情况下,让自己成立的公司为自己工作的公司虚开增值税普通发票,情节严重,其行为已构成虚开发票罪。法院判处戴某有期徒刑八个月,缓刑一年。

建议函公告显示,恒星制药2019年净利润为1006万元,当年销售多索茶碱注射液(10ml:0.1g)187万支,毛利率为78.10%。若恒星制药仅3个月内便接受虚开发票205万余元,其销售费用、净利润数据是否真实仍存疑虑,而华仁药业相关公告中并没有披露恒星制药2019年的各项财务数据明细。

来源:中国经营报
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